企业内控规范体系重塑审计委员会

审计委员会制度在现代公司治理体系中居于重要的地位，今年在上市公司全面推行实施的《企业内部控制基本规范》将审计委员会定位为企业内控的审查、\r\n监督和评价者，使后者在公司治理体系中的地位大大提升，\r\n为我国完善审计委员会制度提供了契机。

审计委员会制度在现代公司治理体系中居于重要的地位，今年在上市公司全面推行实施的《企业内部控制基本规范》将审计委员会定位为企业内控的审查、

监督和评价者，使后者在公司治理体系中的地位大大提升，

为我国完善审计委员会制度提供了契机。

文/王相林

2008年6月28日，参照美国的《萨班斯法案》，财政部、证监会、审计署、银监会、保监会等五部委联合发布了我国首部《企业内部控制基本规范》(以下简称《规范》)。作为《规范》的配套性文件，五部委还同时发布了《企业内部控制应用指引》(征求意见稿)、《企业内部控制评价指引》(征求意见稿)、《企业内部控制鉴证指引》(征求意见稿)、《规范》原定于2009年7月1日起实施，但由于企业培训等准备工作没有做完等原因，这一规范的实施范围当时被缩小至境外上市的企业，境内上市企业的实行时间则推迟到了2010年1月1日。中国内部审计协会会长王道成近日表示，监管部门今年将加大力度，推动上市公司和非上市大中型企业全面实施《企业内部控制基本规范》

由于我国上市公司多脱胎于国有企业或者家族控制的民营企业，而且是在资本市场不发达的情况下着手建立现代公司治理制度，因此，很多上市公司对审计委员会的价值导向和功能定位缺乏深刻的理解，在审计委员会的具体运作上主要应对监管要求，流于形式，这使得在现代公司治理体系中本来十分重要的审计委员会沦为了花瓶委员会，难以起到其应有的作用。《萨班斯法案》将很大部分公司管理层的职能转移给了审计委员会，提高了审计委员会在公司治理中的地位，推动了审计委员会制度迈向成熟。与《萨班斯法案》类似，我国的《企业内部控制基本规范》及其三个配套文件(以下合称“企业内部控制规范体系”)也对我国上市公司审计委员会提出了更高的要求。

内控规范体系赋予审计委员会的职责、地位

企业内部控制规范体系使我国内部控制制度基本与国际标准协调，为中国企业首次构建了一个企业内部控制的标准框架，有效地解决了政出多门、要求不一、企业无所适从的问题。与美国的《萨班斯法案》类似，《企业内部控制基本规范》将审计委员会定位为企业内部控制的审查、监督和评价者，赋予了审计委员会在聘请独立审计师和领导内部审计部门方面的权威地位，在公司治理体系中的地位大大提升。与之相呼应，《规范体的三个配套指引性文件对审计委员会的职责权限和运作流程进行了更加翔实的规定，这是我国第一套详细规定审计委员会职责的法规性文件，是我国的审计委员会制度建设的重要操作指南。其创新性主要体现在以下几个方面。

首先，首次明确了审计委员会的地位。作为公司治理的重要基石之一，必须明确赋予审计委员会履行其职责所必需的资源和权利。《规范》明确规定：“企业应当在董事会下设立审计委员会，审计委员会负责审查企业内部控制，监督内部控制的有效实施和内部控制自我评价情况，协调内部控制审计及其他相关事宜等”，这是我国的法规性文件首次将审查、监督内评价内部控制的职责明确赋予审计委员会。

其次，对审计委员会的具体职责也作了规定。在企业内部控制规范体系出台之前的系列法规文件中虽然都涉及了审计委员会的职责，并且涵盖范围也较广，包含了财务报告审查和披露、合规与内控监督、外部审计师聘用、内外审计师沟通等多项职责，但都语焉不详，这导致上市公司在实际操作中依据模糊。我国多数上市公司建立审计委员会制度本来就缺乏内在推动力，这样模糊的规定更易使其流于形式。而企业内部控制规范体系则较好地克服了这个问题，对于审计委员会在内部控制体系的建立、评价和审计中的职责与操作规程进行了明确的规定，主要体现在以下几点：

1.审查和监督内部控制。除了传统上比较关注的对关联交易、财务报告编制与披露的监督等外，还增加了对业务外部事项的审查、对企业合并分立情形的审查、对衍生工具业务相关业务风险控制政策和程序的评价与监督、对接受财务舞弊举报投诉机制等的具体规定。

2.领导和监督内部审计工作。内控规范体系规定审计委员会代表董事会与管理层共同行使对内部审计部门的领导职责，并且审计委员会应聘用企业外部独立的、合格的机构和人员实施对内部审计质量的考核与评价，以改善内部审计质量。

3.聘用并与外部审计师沟通。内控规范体系明确了审计委员会负责提出聘用或解聘公司独立审计师，有权确定独立审计师的报酬、聘用条件。并且审计委员会应审查并确认外部审计师的独立性以及预先批准聘请独立审计师为公司提供审计和其他法律允许的非审计服务，以保证外部审计师的独立性。

再次，对审计委员会的组织设计做了特别规定。审计委员会是董事会各委员会中最具有实质性作用、业务最繁忙的委员会，因此加强审计委员会的组织至关重要。在之前法规的基础上，内控规范体系特别规定了主任委员的任职资格，要求主任委员应有良好的职业操守和专业胜任能力。

最后，对审计委员会的监督和控制有了重大改进。内控规范体系中，不仅详细列示了审计委员会对会计师事务所进行内控鉴证工作的监督职责，还突出了会计师事务所对审计委员会的监督职能，这是与以往法规相比一个重大的改进。由于内部环境对维护有效的内部控制具有重要影响，注册会计师应当评价企业的内部环境。在评价内部环境时，注册会计师应当评估审计委员会是否了解并履行对财务报告和内部控制的监督责任。文件还特别指出审计委员会对企业财务报告和内部控制的监督无效可能表明企业内部控制存在重大缺陷，明确了上市公司审计委员会应加强自身建设。

审计委员会制度进一步改进的方向

诚然，虽然企业内部控制规范体系突出了审计委员会的职责地位，但企业内部控制规范体系毕竟不是直接针对审计委员会制度建设的法规文件，因此，如何构建完备的审计委员会制度还需认真研究审计委员会制度运行的内在逻辑体系，并且学习借鉴国际审计委员会制度的发展经验。笔者认为，除了企业内控规范体系所明确规定的内容之外，我国的审计委员会制度还可从以下方面加强职能：

第一，要赋予审计委员会履职所需的资源和权利，以使其责权利对等。譬如，要保证委员会拥有对公司人员、记录和文件不受限制的查询调查权；公司应向委员会提供委员会认为必要的经费，以支付委员会认为必要时聘请顾问的报酬和委员会履行其职责所必要的合理的日常管理开支。

第二，应该强化审计委员会成员的履职能力。应要求审计委员会成员中至少一名是董事会认定的财务专家，且所有议案必须经过该专家审阅，其他成员要有必要的财务知识。

第三，要在组织设计上为审计委员会履职创造良好的条件。譬如，审计委员会可借鉴国际经验成立由一到两名委员组成的附属委员会，在委员会认为适当的时候，可以将其全部或部分职责委托给委员会的附属委员会；审计委员会主任委员应可以无限期连任，确保审计委员会及内审部门相对于管理层的独立性；建立审计委员会与公司治理各方单独或秘密沟通的机制，确保信息畅通。

第四，根据发展的需要适当增加审计委员会的职责。可以把企业合规和伦理监控纳入审计委员会的职责范围，审查公司对各个方面规则的遵守情况，譬如税收问题、欺诈和营运损失问题、反洗钱监控问题、公司员工行为准则和社会责任履行情况等商业伦理规范问题。

第五，明确审计委员会与监事会的工作关系。监事会是作为董事会的制衡机制而出现的，其职责的重点是对董事会的监督，是一种事后的监督，没有参与公司经营决策的职能。而审计委员会则可以通过监督公司内部控制的有效性、财务报告的公允性，通过直接督导内部审计部门和合规部门，以及为董事会的决策提供依据，把监督机制引入到公司的决策层面上来。这是两者在功能设计上的主要区别。当然，审计委员会作为董事会的一部分，其运行必须接受监事会的监督，配合监事会的监事审计工作，一般来说，审计委员会的所有文件都要抄送监事会，监事也可以列席审计委员会的会议。

第六，明确审计委员会向股东大会的报告制度。审计委员会由独立于公司控股股东的非执行董事组成，旨在保证审计委员会相对于管理层和控股股东的独立性，因此应赋予审计委员会向股东会的报告职责和权利，审计委员会的重大事项应直接向股东大会汇报，包括陈述审计委员会的构成、职责以及其他规定的事项，以及对非审计服务的批准等。

《萨班斯法案》推动了形成已久的美国审计委员会制度迈向成熟，相信中国版的《萨班斯法案》——《企业内部控制基本规范》也会对中国上市公司的审计委员会建设产生类似的推动作用。对照美国式公司治理结构，中国的公司治理基本原则和做法已悄悄向美式体制靠拢，这是我们应该清楚认识到的，也是值得肯定的变革方向。不同的是，对于企业内部控制制度以及相应的审计委员会制度的规定，美国是最高立法机构批准的，而中国目前尚停留在部门规章的层次。不过这距离并不遥远，也许只是一层薄薄的窗户纸而已。